证监会发函中常见的印章问题，上市公司怎么处理才能合规？

您知道公司印章的管理和使用是否存在问题？公司内部该如何通过印章问题自查，及时进行风险防治？

印章是上市公司权利的象征，开展“印章管理审查”确保管理和使用合规，也是上市公司内控和监管的一项重要内容。如果存在不合规操作，不仅公司可能面临法律纠纷，监管层也会以监管函、处罚函等形式责令整改，有时还可能面临巨额罚款。

契约锁基于证监会监管规则并结合近年监管层印章监管案例，梳理出了十多种常见的上市公司印章管理和使用问题，同时结合契约锁的印章全面管控、印章风险预警、印章数据分析、印章全生命周期流程体系等功能，为您提供印章问题自查、预防和处理的解决方案。

证监会发函中常见的上市公司是的印章问题及电子签章应对方案

注：以下监管案例整理自深圳市证券交易所、上海市证券交易所发函，以及各地证监局下发的整改通知文件。

参考文件：《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（2008年5月）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）。

函件出处：中国证券监督管理委员会北京监管局[2021] 239 号、中国证券监督管理委员会浙江证监局（[2022]77 号、中国证券监督管理委员会青海监管局-青证监措施字[2020]1 号、深证局公司字[2011]35 号。

1. 印章管理类

○ 监管案例：

・某上市公司的公章、合同专用章、财务专用章、法人代表印章均由财务总监保管，且存在未详细说明用印用途情况下长时间借出公章行为，印章管理未体现不相容岗位相互制衡和监督。

・某上市公司印章、分（子）公司印章与控股股东印章由同一印章管理人管理，同时2016年3月31日至2016年4月26日期间公司用印台账存在小部分缺失记录。

风险提示：多枚印章由同一人管理，违背印章分散管理原则，管理员权限过大、缺乏监督，容易出现借用职位之便私盖、私借印章的风险。同时印章使用记录不全，无法核实印章使用情况。

应对方案

遵守上市公司印章审用分离、分散保管的原则，通过契约锁电子签章系统为不同印章配置管理员，确保印章管理员不得使用印章。同时设置独立的审计管理员，监督管理员权限。

2. 用印审批类

○ 监管案例：

・某上市公司董事长曹某私自使用公司公章，为其控制的A公司向B公司的1.6亿元借款提供担保，并向B公司提供有四名董事亲笔签名的董事会决议。

・某上市公司合同文件未经终审人员审批即用印、用印审批意见不一致、用印文件或附件有涂抹且未对涂抹部分进行说明或者签字、经办人员代签、用印审批流程不全、《公章使用审批表》有 2 个版本。

风险提示：上市公司内缺乏一套严格的用印审批体系，不排除擅自使用印章、用印内容不经过仔细审核即盖章等情况，同时在用印审批意见不一致的情况下强行用印，违规签约。

应对方案

契约锁可以为用户构建流程化的电子用印体系，所有签字、盖章操作必须通过流程发起审批、审批通过才能盖章签名，签署过程自动记录保存、锁定责任人，确保用印过程合规、不可推卸责任。

3. 用印记录类

○ 监管案例：

・某上市公司2022年度部分用印申请表存在填写要素不齐、申请理由过于简单、无审批签字、用铅笔填写等不规范的情况；公司用印申请表使用活页保管，未使用连续编号的用印登记簿，不能保证用印登记的完整性，与公司内部《印章管理制度》不符。

・某证券公司分公司财务专用章部分用印记录未登记，办公室印章部分用印记录仅由经办人签字、无批准人签字。

风险提示：用印记录主要用户还原、作证用印过程，但是线下记录容易出现选择性记录、信息填写不完整、篡改记录内容等情况，无法保证用印记录完整真实性，用印过程缺乏证据。

应对方案

契约锁为用户提供用印数据自动记录及存证服务，详细记录用印时间、印章名称、使用日期、用途、审批人以及所签文件等信息，同时对数据进行存证保全，确保数据完整、真实、可信。

4. 印章超范围使用

○ 监管案例：

・某上市公司印章种类、范围不明确，在签署借款合同时未按《印章管理制度》约定的使用财务专用章，而是使用了合同专用章。

・某上市公司董事会及监事会印章没有进行专人管理，均由财务部管理，在印章使用的过程中未按《印章管理制度》规定逐条进行登记。

风险提示：上市公司内什么文件盖什么章都有要求，比如董事会印章仅限于董事会、监事会、股东大会等决议文件的签署，如果不加以管控很有可能出现乱用章、盖错章、超范围使用印章等情况，影响文件效力。

应对方案

契约锁不仅可以通过印章权限设置控制印章使用对象；还能通过电子用印流程为人事、采购、会议决议等签署场景绑定印章，什么人能用章、什么业务用什么章自动锁定，无需人为操作，规范印章管理和使用规程。

5. 子公司印章管理类

○ 监管案例：

・某上市公司子公司原管理人员违反公司《印章管理制度》使用公司公章，未履行使用印章前的审批程序，导致了有关涉诉案件的发生，公司的内部控制存在缺陷。

风险提示：印章如果分散在各地子公司管理，总部很难实时了解印章动态，印章安全没有保障。违规用印、乱盖章等风险无法及时干预防控，业务风险高。

应对方案

契约锁可以为大型上市公司提供覆盖全集团的印章管控平台，统一用印流程，实现总部、子公司分级分权管理，让总部可以随时关注分公司的用印情况，确保用印合规。

6. 废旧章处理类

○ 监管案例：

・某上市公司于2016年3月7日启用新版公章，同日公司印章保管人员将旧公章移交至时任董事长兼法人陈某保管，2016年3月29日、4月10日，旧版公章被用于签订《担保合同》与《借款合同》。公司《印章管理制度》未对作废旧公章保管封存和安排销毁进行明确规定，印章管理内部控制制度不健全。

风险提示：上市公司《印章管理制度》需要涵盖：印章的刻制、启用、使用、保管、封存及销毁等全过程，废旧的公章同样需遵守公司内部印章管理制度的规定，指定专人保管封存并及时安排销毁。

如果处理不及时很有可能出现同时使用多枚印章，万一被乱用很有可能出现合同纠纷，企业可能因内部印章管理混乱承担经济损失。

应对方案

契约锁可以为用户提供便捷的印章状态管理服务，随时打开手机就能及时停用旧印章，并同步发起印章销毁流程，确保已销毁印章不可使用。及时实现新旧印章交替，防止多枚印章同时存在

7. 印章移交管理类

・某上市公司法定代表人由A变更B，并已于近日完成工商变更。但截至目前，A仍未将公司印章等进行移交，影响公司业务正常开展。

风险提示：上市公司法人发生变更时，必须同步做好印章交接，线下移交印章很有可能出现不愿移交、强行霸占印章的情况，存在印章丢失或者失控被乱用的风险。

应对方案

契约锁可以为用户提供线上移交管理服务，企业法人变更的同时，印章管理员线上即可同步发起印章移交审批，无需人工对接、合规有序完成印章交接。

8. 私刻印章类

○ 监管案例：

・某上市公司一位高级总监伪造客户印章、假冒客户身份与公司签订五份合同，截至2020年9月底，应收账款余额超过7000万元，同时公司为此发生了近两千万元的空转成本。

风险提示：纸质合同签署过程中实际签署人真实身份、所盖印章真实性很难及时核验，时常可能出现“假冒身份代签名”、“利用假印章签合同”等情况，由于真假情况难辨别，随时可能为公司带来经济损失。

应对方案

所有合同签约都在线上通过流程驱动开展，签约双方人脸识别确定真实身份，确保本人签名，同时电子印章在线即可查询真伪结果，假身份、假印章秒识别，防造假。

9. 印章使用类

○ 监管案例：

・某上市公司控股股东、时任董事长未严格遵守法律法规和公司审批制度就在担保合同上签字，并电话通知时任行政总监加盖公司公章，违反公司《印章管理制度》。

风险提示：公司重要合同文件未经审批直接私自签名，仅凭口头通知就要求盖章，签署环境不规范，存在人情章、私盖章风险。

应对方案

契约锁帮助组织构建数字化的印章管控平台，把印章“锁”在系统中，只有经过授权才能使用，确保使用合规。

10. 实体印章外带类

○ 监管案例：

・某上市公司在需外出携带印章场景中，未能在登记表上记录显示有人携带印章外出，且对借出、归还时间记录不清晰。

风险提示：在销售投标、财务前往银行办理业务等需要现场盖章的场景中，常常需要携带印章外出，用印记录不全、不清晰会影响对印章使用情况的判断。

应对方案

契约锁可以借助智能印控仪帮助组织把印章锁在设备里，通过流程授权下发的用印码解锁设备、使用印章，同时拍照记录用印过程，自动回传系统保存，外带印章也能了解真实用印情况。

总结

契约锁电子签及印章管控平台除了可以通过流程、权限、存证记录等功能帮助上市公司落实印章管理制度。

还能提供印章动态自动通知及风险实时预警服务，如果出现“管理权限重叠”、“印章权限变更”、“未经授权用印擅自用印”等情况，自动标记风险并短信通知负责人，全方位帮助用户自查、预防、处理印章问题，助力上市公司打造安全合规、便捷高效的数字化用印环境。
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